4 أسباب جوهرية تبطل عمومية عزل عضوي مجلس إدارة "الأهرام للطباعة

قال سيد رمضان المستشار القانوني لشركة الأهرام إن هناك 4 أسباب جوهرية تبطل الجمعية العمومية الأخيرة لشركة الأهرام للطباعة والتغليف والتي تم انعقادها يوم 15 إبريل الجاري بمقر الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة بمدينة نصر.

                     

وفند الخبير القانوني باعتباره ممثلا في دعاوى قضائية تخص الشركة هذه الأسباب الأربعة موضحا أن السبب الأول هو أن هذه الجمعية كان مقرر تم انعقادها لأول مرة في 11 ديسمبر 2018 وفق الدعوة التي تم نشرها بالصحف، ثم تم تأجيلها شهرا للحصول على فتوى من مجلس الدولة بخصوص تطبيق المادة 205 من قانون الشركات المساهمة أو عدمه لحين ورود الفتوى، وبعدها تم التأجيل لأكثر من مرة بما يخالف المادة رقم 203 و106 من قانون الشركات المساهمة والمادة 15 17 و18 و 85 من قانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 92 فيما تضمنته من وجوبية وإلزام الداعي للجمعية بتوافر كافة الأركان الجوهرية لانعقاد الجمعية منها على سبيل المثال الدعوة للجمعية وما تضمنته من بيانات أساسية أوجبها القانون ولا يجوز الخروج عنها فضلا عن عدم توافر الشكل القانوني للدعوة ووسيلة نشرها كما أوجبها القانون .

 

وأكد رمضان أن السبب الثاني هو عدم ورود فتوى مجلس الدولة التي تم تأجيل الجمعية بسببه من الأصل، ورغم ذلك قامت هيئة الاستثمار بعقدها استنادا لتقرير لجنة تظلمات داخل الهيئة .

 

أما السبب الثالث فأكد خبير قانون الشركات المساهمة أنه متعلق بالمكان الجغرافي لانعقاد الجمعية العمومية، حيث ينص النظام الأساسي للشركة على أن الجمعية يجب أن تعقد إما في الإسكندرية أو الجيزة، وانعقادها بهيئة الاستثمار يخل بالنظام الأساسي، والأهم من ذلك أنه لم يذكر في دعوته عنوان انعقاد الجمعية مما يجعل الجمعية باطلة بطلانا مطلقا وذلك لتجهيل أحد البيانات الجوهرية قبل صغار المساهمين.

 

وأوضح المستشار القانوني للشركة أن السبب الرابع هو عدم وجود مراقب حسابات للشركة في وقت انعقاد الجمعية، وهو ما يخل بالشكل القانوني لانعقاد الجمعيات العمومية.طبقا للمادة 106من قانون الشركات المساهمة وما يقابلها من اللائحة التنفيذية للقانون.

 

 

ومنع رئيس الجمعية التي عقدت بهيئة الاستثمار بعض المساهمين من التصويت استنادا للمادة  ٢٠٥ من قانون الشركات المساهمة والتي تنص على منع المساهمين من الشراء أو البيع بين تاريخ الدعوة لجمعية عمومية وتاريخ الانعقاد، رغم أن البورصة المصرية أرسلت للهيئة خطاب يفيد بأن قواعد قيد وشطب الشركات تبيح للمساهمين الشراء والبيع في هذه الفترة  .

 

ولم يوضح رئيس الجمعية الفترة بين الدعوة والانعقاد، خاصة وأن الدعوة أعلنت في نوفمبر 2018 ، والجمعية عقدت في منتصف إبريل 2019 ، ما يعني أن جميع المساهمين الذين قاموا بحيازة أسهم هذه الشركة في هذه الفترة ليس لهم حق التصويت، فيما تنص قواعد قيد وشطب الشركات على أن حق التصويت قائم لمن يقوم بتجميد أسهمه قبل ثلاثة أيام من انعقاد أي جمعية وهو ما يتم العمل به في كافة الجمعيات العمومية، ولم تقم الهيئة بتطبيق هذه المادة على تلك الشركات.

 

و تنص المادة ٢٠٥ من قانون الشركات المساهمة على أنه يستوجب إمساك السجلات، في الفترة ما بين الدعوة لأي جمعية عمومية وانعقادها، غير أن قانون سوق المال وقواعد قيد وشطب الشركات يتعامل مع الشركات المقيدة المتداولة كونها محفوظة مركزيا لدى أمناء الحفظ وشركة مصر للمقاصة ، دون سجلات ,وأيضا قانون 95 لسنة 92 في مواده 15 و17 و18 يبيح التداول على أسهم الشركات المقيدة بين الدعوة وثلاثة أيام قبل موعد انعقاد الجمعية.

 

وحسب سيد رمضان تمثل المادة 205 خطرا شديدا على جمعيات الشركات المقيدة ومجالس إدارتها لأنها بذلك تنفي صفة المساهم لأي شخص يقوم بشراء أسهم أي شركة متداولة بين الدعوة والانعقاد, وبطبيعة الحال يمنع من التصويت والحصول على الأرباح والتمثيل، ما يجعل من المنطق إيقاف التداول على كل الشركات في البورصة منذ تاريخ الدعوة إلى تاريخ انعقاد أي جمعية عمومية عادية أو غير عادية.

 

 

ويؤكد الخبير القانوني أن تطبيق هذه المادة يفتح الباب على مصارعيه أمام المساهمين في كل الشركات المقيدة المتداولة للطعن على صحة تشكيل مجالس إداراتها، خاصة وأن قواعد القيد لا تمنع أي مساهم قام بتجميد أسهمه قبل ثلاثة أيام من الجمعية بحضورها والتصويت بها والتمثيل أمامها، فيما تمنع ذلك المادة 205 وتمثل ثغرة بين قواعد قيد وشطب الشركات، وقانون الشركات المساهمة، وقانون سوق المال.

 

وكانت لجنة التظلمات بالهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة قد أصدرت قرارا مطلع الأسبوع الجاري استنادا للتظلم المقدم من كل من احمد كال العليمي وياسر درويش عضوي مجلس إدارة الشركة على قرار الجمعية بعزلهما من منصبيهما ، أن الجمعية المنعقدة في 15 إبريل لم يتم اعتمادها وإصدار قرار العزل، وبناءا عليه فإن التظلم لا يستند على قرار، وعلى المتظلمان انتظار صدور قرار باعتماد الجمعية ومن ثم الطعن عليها والتظلم من قرارتها.